性价比高吗？编辑|胡为了专注于核心业务的运营，华联股份(000882。SZ)将成立不到两年的合资公司股权出售给关联方。交易对价不高，但目标公司总资产不小。这样的展销会有看起来那么简单吗？近日，华联股份与北京华联(SKP)百货大楼有限公司(以下简称“北京SKP”)签订股权转让协议，拟将其持有的北京华联美好生活百货有限公司(以下简称“美好生活”)30%的股权转让给北京SKP，转让价格为6000万元。好生活成立于2021年10月14日。主要出租和经营位于北京市朝阳区北苑路以东、吴楠路(2号)以北的商业项目。2021年9月24日，华联股份宣布与北京SKP签署《股东出资协议》，双方共同出资设立商业运营公司(即北京华联美好生活百货有限公司)，注册资本2亿元。其中，华联股份以自有资金认缴6000万元，占注册资本的30%，北京SKP认缴1.4亿元，占注册资本的70%。截至2022年12月31日，美好生活经审计的总资产为12.42亿元，总负债为11.34亿元，净资产为10835.16万元，较注册资本2亿元下降45.82%。2022年是美好生活成立后的第一个整年。本年度，美好生活实现营业收入388.86万元，营业利润-9131.25万元，净利润-9131.23万元，经营活动现金流量净额-3033.23万元。本次交易完成前，美好生活为华联的合营企业，净利润影响华联的投资收益和长期股权投资金额。由于美好生活2022年净利润亏损，华联股份投资收益也出现相应亏损；美好生活净资产降至10835.16万元，华联股份对美好生活的长期股权投资减少至3250.55万元。公告显示，美好生活成立一年多，总资产已超过12亿元的规模。但主要通过债务融资，资产负债率高达91.30%。而且营业收入很少，还处于亏损状态。本次交易的股权转让价格结合美好生活的实际情况，由交易各方以实缴金额为基础协商确定交易价格，即以华联股份出资6，000万元为交易价格。华联预计，本次交易将带来约2700万元的投资收益。虽然华联股份表示，本次交易不会对公司今年的财务状况产生重大影响，但华联股份2022年的营业利润和净利润分别为-1.54亿元和-1.85亿元，2023年第一季度归母净利润为843.69万元。相比之下，这笔交易带来的投资收益不可小觑。本次交易完成后，华联将不再持有美好生活的股权，并退出目标公司美好生活；北京SKP将持有目标公司美好生活100%的股权。《美好生活》的董事全部更换为北京SKP指定的董事。华联股份和北京SKP的控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司(以下简称“华联集团”)，本次交易构成关联交易。同时，华联股份董事李、马作群在华联集团担任董事、副总裁，在担任董事，构成关联董事。北京SKP主营百货业务，定位于高端商业零售。截至2022年12月31日，北京SKP经审计的合并财务报表净资产为41.45亿元；2022年营业收入60.79亿元，净利润6.68亿元。基于北京SKP的财务状况、盈利能力和资信状况，华联股份董事会认为其有能力支付本次股权收购的费用，公司不存在股权转让款难以收回的风险。协议约定本次股权转让价款一次性支付。本协议签署后10个工作日内，北京SKP向华联全额支付股权转让款6000万元。华联股份表示，出售股份获得的资金将用于补充公司流动资金。截至2023年一季度末，华联股份货币资本为9.78亿元，同时还有易于变现的可交易金融资产8.03亿元。相比之下，上述6000万元股权转让款似乎对补充公司流动资金不会有太大影响。但值得注意的是，华联可能现金充足，但近几年的经营业绩却不是很理想。截至2023年一季度末，华联股份累计未分配利润为-6.22亿元，主要是2021年和2022年大额亏损所致。2021年和2022年归属于华联的净利润分别为-1.77亿元和-1.89亿元。事实上，其扣非净利润自2015年以来一直为负，2015年至2022年合计亏损19.15亿元。通过本次交易，华联股份将亏损的合资企业剥离，获得投资收益约2700万元。但目标公司成立不到两年，总资产超过12亿元。未来会有怎样的运营和发展？以注册资本实缴额为基础确定交易价格，仅通过协商向关联方转让股权是否公平合理？类似这样的问题，在华联股份的公告中并没有得到充分的论证和披露。